Устав
УСТАВ Банка "Кузнецкий мост" ОАО
Глава I. Общие положения
1.1 Банк "Кузнецкий мост" Открытое Акционерное Общество является кредитной организацией, созданной в результате преобразования Инвестиционно-промышленного коммерческого банка "Кузнецкий мост" (Общество с ограниченной ответственностью) по решению его участника № 6 от 10 августа 2006 года.
Банк "Кузнецкий мост" Открытое Акционерное Общество, именуемый в дальнейшем "Банк", является правопреемником Инвестиционно-промышленного коммерческого банка "Кузнецкий мост" (Общество с ограниченной ответственностью), зарегистрированного Банком России 29 января 1993г., регистрационный №2254.
1.2 Полное фирменное наименование Банка на русском языке: Банк "Кузнецкий мост" Открытое Акционерное Общество.
Сокращенное фирменное наименование Банка на русском языке: Банк "Кузнецкий мост" ОАО.
Полное фирменное наименование Банка на английском языке: Bank "Kuznetsky most" Joint Stock Company.
Сокращенное фирменное наименование Банка на английском языке: Bank "Kuznetsky most".
1.3 Банк имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования.
1.4 Банк имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке с указанием места нахождения; штампы, бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, другие средства визуальной идентификации.
1.5 Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также настоящим Уставом.
1.6 Банк является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Банк приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
1.7 Акционерами Банка могут быть юридические и (или) физические лица.
1.8 Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров. Банк не отвечает по обязательствам государства и его органов. Государство не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства.
1.9 Банк несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.10 Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и соответствующего иностранного государства.
1.11 Банк в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства и наделять их полномочиями в пределах и порядке, установленными законодательством и настоящим Уставом.
1.12 Банк создается без ограничения срока деятельности и осуществляет свою деятельность на основании лицензий Банка России.
1.13 Местонахождение Банка: Российская Федерация, 115054, г.Москва, ул. Малая Пионерская, д.37, стр.1.
Глава II. Банковские операции и другие сделки
2.1 Банк может осуществлять следующие банковские операции:
1) Привлекать денежные средства физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);
2) Размещать указанные в подпункте 1) настоящего пункта привлеченные средства от своего имени и за свой счет;
3) Открывать и вести банковские счета физических и юридических лиц;
4) Осуществлять расчеты по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам;
5) Инкассировать денежные средства, векселя, платежные и расчетные документы и осуществлять кассовое обслуживание физических и юридических лиц;
6) Покупать и продавать иностранную валюту в наличной и безналичной формах;
7) Привлекать во вклады и размещать драгоценные металлы;
8) Выдавать банковские гарантии;
9) Осуществлять переводы денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).
2.2 Банк, помимо перечисленных в пункте 2.1 банковских операций, вправе осуществлять следующие сделки:
· Выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме;
· Приобретать права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;
· Осуществлять доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами;
· Осуществлять операции с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
· Предоставлять в аренду физическим и юридическим лицам специальные помещения или находящиеся в них сейфы для хранения документов и ценностей;
· Осуществлять лизинговые операции;
· Оказывать консультационные и информационные услуги.
2.3 Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.4 В соответствии с лицензией Банка России на осуществление банковских операций Банк вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами.
2.5 Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.6 Все перечисленные банковские операции и сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России - и в иностранной валюте.
Глава III. Уставный капитал
3.1 Уставный капитал Банка сформирован в сумме 501 757 000 (Пятьсот один миллион семьсот пятьдесят семь тысяч) рублей и разделен на 501 757 000 (Пятьсот один миллион семьсот пятьдесят семь тысяч) обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.
Каждая обыкновенная именная акция имеет один голос при решении вопросов, рассматриваемых на Общем собрании акционеров.
3.2 Оплата акций может осуществляться денежными средствами, в том числе и иностранной валютой, и другим имуществом, с учетом правил и ограничений, установленных нормативными актами Банка России.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Банка в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Банка, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
3.3 Не могут быть использованы для формирования уставного капитала:
привлеченные денежные средства;
нематериальные активы;
средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
3.4 Банк вправе размещать обыкновенные акции.
Банк также вправе размещать именные привилегированные акции.
Суммарная номинальная стоимость размещенных именных привилегированных акций не может превышать 25 (Двадцать пять) процентов уставного капитала Банка.
Именные привилегированные акции размещаются в бездокументарной форме. Предельное количество объявленных именных привилегированных акций составляет 125000 (Сто двадцать пять тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.
Размер дивидендов, выплачиваемых по именным привилегированным акциям, составляет 24 (Двадцать четыре) процента годовых. При ликвидации Банка акционерам - владельцам именных привилегированных акций выплачивается ликвидационная стоимость в размере, составляющем 10% (Десять процентов) от номинальной стоимости акций.
Акционеры - владельцы именных привилегированных акций не имеют права голоса на общих собраниях акционеров Банка, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Банка и действующим законодательством.
Акционеры - владельцы именных привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов по реорганизации и ликвидации Банка.
Акционеры - владельцы именных привилегированных акций имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов по именным привилегированным акциям или принято решение о неполной выплате дивидендов по именным привилегированным акциям. Указанное право акционеров - владельцев именных привилегированных акций на участие в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере.
3.5 Уставный капитал Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала допускается после его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Банка для возмещения допущенных им убытков.
3.6 Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций производится только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Банка.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в настоящий Устав положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
Решением об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
3.7. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Банка. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Банка.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Банка за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью собственных средств Банка и суммой уставного капитала и резервного фонда Банка.
При увеличении уставного капитала Банка за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Банка за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
Денежная оценка имущества при оплате акций неденежными средствами производится независимым оценщиком.
3.8 Предельное количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций составляет 500 000 000 (Пятьсот миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.
3.9 Банк вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.
3.10 Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры Банка, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Общим собранием акционеров Банка, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Банка, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения при осуществлении преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в Банк, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в Банк, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления.
Если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Банк письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, за исключением случая, предусмотренного абзацем вторым пункта 2 статьи 41 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
3.11 Банк вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязан уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал Банка может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Банк обязан письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Банка и о его новом размере кредиторов Банка, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, а также в "Вестнике Банка России", сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Банка вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Банка и возмещения им убытков.
Акции, приобретенные Банком на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
3.12 Банк не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Банка, если его размер станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Банка, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Банк обязан уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Банка.
Банк также не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами п. 3 ст. 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" в следующих случаях:
- до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
- до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.75 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами п.3 ст.29 Федерального закона "Об акционерных обществах" выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
- если на день принятия такого решения величина собственных средств (капитала) Банка меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Банка ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Банка ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами п.3 ст.29 Федерального закона "Об акционерных обществах" выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
- до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
- в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
3.13 Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров при условии, что номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит не менее 90 процентов от уставного капитала Банка.
Акции, поступившие в распоряжение Банка, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Совета директоров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы в течение одного года после их приобретения, Общее собрание акционеров обязано в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящим пунктом сроки Общее собрание акционеров не примет решение об уменьшении уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Банка.
3.14 В случае, если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам отчетного месяца оказывается меньше размера его уставного капитала, Банк обязан привести в соответствие размер уставного капитала и величину собственных средств (капитала).
3.15 Банк обязан принять решение о ликвидации, если величина собственных средств (капитала) Банка по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Банка, или результатами аудиторской проверки становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах".
3.16 Не допускается освобождение акционера Банка от обязанности оплаты акций Банка, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Банку.
3.17 Акционер обязан:
· своевременно оплатить стоимость акций;
· соблюдать положения Устава Банка и выполнять решения его органов управления и исполнительных органов;
· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Банка;
· информировать Совет директоров Банка и Правление Банка об изменении своего адреса.
3.18 Каждая обыкновенная акция Банка предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционер (владелец именных обыкновенных акций) имеет право:
· избирать и быть избранным в выборные органы Банка в определенном настоящим Уставом порядке;
· принимать участие в Общих собраниях акционеров лично, либо через своего представителя, с правом голоса по всем вопросам его компетенции и получать копии протоколов;
· получать от органов управления Банка необходимую информацию по интересующим его вопросам;
· получать часть прибыли (дивиденд) от деятельности Банка;
· отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Банка;
· знакомиться с Уставом Банка, включая изменения и дополнения к нему, получить копию действующего Устава, а также получать документы, которые Банк обязан предоставлять акционерам в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами. Плату за выдачу копий Банк устанавливает в размере не выше затрат на их изготовление и почтовых расходов на пересылку акционерам;
· получить часть стоимости имущества Банка в случае его ликвидации;
· осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
3.19 Право требовать выкупа акций имеют акционеры - владельцы голосующих акций Банка, имеющие право участвовать в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Банк информирует акционеров о наличии у них права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, о цене и установленном порядке осуществления выкупа, согласно действующему законодательству Российской Федерации.
Глава IV. Облигации и иные ценные бумаги Банка
4.1 Банк может выпускать облигации, депозитные, сберегательные сертификаты и иные ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
4.2 Банк размещает облигации только после полной оплаты уставного капитала.
4.3 Размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, производится в порядке, установленном настоящим Уставом для размещения акций Банка.
Размещение эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции, производится по решению Совета директоров Банка.
4.4 Номинальная стоимость облигации, вид, форма выпуска, сроки, форма погашения, вид обеспечения, возможность конвертации, возможность досрочного погашения и иные условия определяются в конкретном решении о выпуске облигаций.
4.5 Номинальная стоимость всех выпущенных Банком облигаций не должна превышать размер уставного капитала Банка либо величину обеспечения, предоставленного Банку третьими лицами для цели выпуска облигаций.
4.6 Банк не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции Банка, если количество объявленных акций Банка определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
4.7 Утерянная именная облигация возобновляется за плату, размер которой определяется Правлением. Облигация на предъявителя в случае утраты восстанавливается в судебном порядке.
Глава V. Реестр акционеров. Порядок регистрации акционеров
5.1 Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Банка в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Банка.
5.2 В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
5.3 Держателем реестра акционеров является Банк. Президент - Председатель Правления назначает должностное лицо, ответственное за ведение и хранение реестра акционеров Банка.
Банк вправе поручить ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору, что не освобождает его от ответственности за ведение и хранение реестра, если иное не будет установлено нормативными правовыми актами Российской Федерации.
5.4 Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Банка об изменении своих данных. В случае непредставления лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Банка, информации об изменении своих данных Банк и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.5 Внесение записи в реестр акционеров Банка осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка может быть обжалован в судебном порядке.
5.6 По требованию акционера или номинального держателя акций реестродержатель обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров. Держатель реестра акционеров Банка по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Банка. Выписка из реестра акционеров Банка не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом определенным количеством акций.
Глава VI. Распределение прибыли, дивиденды и фонды Банка
6.1 Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли.
6.2 Балансовая и чистая прибыль Банка определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. Из балансовой прибыли уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды, а также производятся расходы, осуществляемые по действующему законодательству до налогообложения. Чистая прибыль Банка (после уплаты налогов) остается в распоряжении Банка и по решению Общего собрания акционеров перечисляется в резервный фонд или распределяется между акционерами в виде дивидендов, направляется на другие цели в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6.3 Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Решение о выплате дивидендов, размере дивидендов, форме и дате их выплаты принимается Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Дивиденды выплачиваются деньгами.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Срок и порядок выплаты дивидендов устанавливается решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
Общее собрание может принять решение о невыплате дивидендов.
6.4 Банк не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
· до полной оплаты всего уставного капитала;
· до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
· если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;
· если на день принятия такого решения величина собственных средств (капитала) Банка меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью, определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
· в иных случаях, определенных действующим законодательством Российской Федерации.
6.5 Банк определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом соответствующего налога. По невыплаченным или неполученным дивидендам проценты не начисляются.
6.6 Для покрытия возможных убытков, а также для погашения облигаций Банка и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств Банк формирует резервный фонд в размере 15 процентов от уставного капитала Банка.
Резервный фонд Банка формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 процентов от чистой прибыли Банка до достижения размера, установленного в абзаце первом настоящего пункта. Отчисления в резервный фонд от чистой прибыли отчетного года производятся после утверждения Общим собранием акционеров Банка годового бухгалтерского отчета и отчета о распределении прибыли.
При достижении величины резервного фонда до установленного в настоящем пункте минимального размера, отчисления в резервный фонд могут быть продолжены в порядке и размерах, определяемых Общим собранием акционеров Банка.
6.7 Банк имеет право формировать другие фонды в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Резервный и другие фонды Банка создаются и используются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и утвержденными Советом директоров Положениями об этих фондах.
Глава VII. Кредитные ресурсы Банка
7.1 Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:
· собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале банков и других юридических лиц и иных иммобилизованных средств);
· средств юридических и физических лиц, находящихся на их счетах в Банке, включая средства, привлеченные в форме депозитов под вексельное обеспечение;
· вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования;
· кредитов, полученных в других банках;
· других привлеченных средств.
В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль Банка, не распределенная в течение финансового года.
Глава VIII. Обеспечение интересов клиентов
8.1 Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ему его клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Банка, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, а также осуществляемыми Банком в порядке, установленном Банком России, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Банка и его ликвидности.
8.2 Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком России обязательными нормативами.
8.3 Банк депонирует в Банке России в установленных им размерах и порядке часть привлеченных денежных средств в обязательные резервы, а также формирует страховые фонды и резервы в соответствии с правилами и нормативами Банка России.
8.4 На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц, находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в Банке, может быть наложен арест или обращено взыскание только в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
8.5 Банк гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и корреспондентов. Все служащие Банка, его акционеры и их представители обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах Банка, его клиентов и корреспондентов, а также коммерческую тайну Банка.
8.6 Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком им самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной палате Российской Федерации, налоговым органам, таможенным органам Российской Федерации и органам принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц в случаях, предусмотренных законодательными актами об их деятельности, а при наличии согласия руководителя следственного органа - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.
В соответствии с законодательством Российской Федерации справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком органам внутренних дел при осуществлении ими функций по выявлению, предупреждению и пресечению налоговых преступлений.
8.7 Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им самим, судам, органам принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц, организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, при наступлении страховых случаев, предусмотренных федеральным законом о страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации, а при наличии согласия руководителя следственного органа - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.
Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев выдаются Банком лицам, указанным владельцем счета или вклада в сделанном Банку завещательном распоряжении, нотариальным конторам по находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков, а в отношении счетов иностранных граждан - иностранным консульским учреждениям.
Информация по операциям юридических лиц, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и физических лиц предоставляется Банком в уполномоченный орган, осуществляющий меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, в случаях, порядке и объеме, которые предусмотрены Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".
Информация по операциям юридических лиц, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и физических лиц с их согласия представляется Банком в целях формирования кредитных историй в бюро кредитных историй в порядке и на условиях, которые предусмотрены заключенным с бюро кредитных историй договором в соответствии с Федеральным законом "О кредитных историях".
8.8 Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, определяется Правлением Банка с учетом действующего законодательства Российской Федерации.
8.9 Информация, созданная, приобретенная и накопленная в процессе деятельности Банка, а также другая информация, находящаяся в Банке на бумажных, магнитных и других видах ее носителей и отнесенная Правлением Банка к коммерческой тайне, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия Правления или уполномоченных Правлением должностных лиц Банка.
8.10 Порядок работы с информацией в Банке, отнесенной к коммерческой тайне Банка, и ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются Правлением Банка.
Глава IX. Управление Банком. Общее собрание акционеров
9.1 Органами Банка являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- единоличный исполнительный орган - Президент - Председатель Правления;
- коллегиальный исполнительный орган - Правление.
9.2 Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров. В случае если все голосующие акции Банка принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции;
2) реорганизация Банка;
3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение Положения о Совете директоров Банка;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции);
7) приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
8) уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;
9) определение количественного состава Ревизионной комиссии Банка, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение Положения о Ревизионной комиссии;
10) утверждение аудитора Банка;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
14) дробление и консолидация акций;
15) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
16) одобрение крупных сделок, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
17) принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;
19) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом не установлено иное.
Решения о внесении изменений и дополнений в Устав или утверждении Устава в новой редакции, о реорганизации и ликвидации Банка, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых объявленными акциями, о приобретении Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также о размещении дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки и размещении дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций посредством открытой подписки, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров ‑ владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Решение по вопросам, указанным в подпункте 15) пункта 9.2 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 6), 7), 10), 11), 14), 17) пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Банка.
9.4 Годовое Общее собрание акционеров Банка проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Банка. На годовом Общем собрании акционеров избирается Совет директоров, Ревизионная комиссия, утверждаются аудитор Банка, годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета о прибылях и убытках) Банка, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года. На рассмотрение годового Общего собрания акционеров могут быть вынесены иные вопросы, отнесённые к компетенции Общего собрания акционеров.
9.5 Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 85 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
9.6 Акционер вправе получить у Банка информацию о том, включен ли он в Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а акционеры, владеющие не менее 1 процента акций Банка, вправе ознакомиться со всем списком лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
О проведении Общего собрания акционеры должны быть извещены путем направления им сообщения. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, а также вопрос о реорганизации Банка в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Банка, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
Сообщение о проведении Общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, письмом с описью вложения или телеграммой с использованием почтовой, телеграфной или телетайпной связи или иным способом направления этого сообщения в письменной форме либо вручено каждому из указанных лиц под роспись, за исключением случаев, когда действующим законодательством Российской Федерации предусмотрена иная форма направления акционерам Банка информации к Общему собранию акционеров.
9.7 Акционер вправе принять участие в Общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя по выданной ему доверенности. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.
9.8 Акционеры Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Банка вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и счетную комиссию, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
9.9 Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), в совокупности обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.
9.10 Если кворум для проведения годового Общего собрания акционеров отсутствует, то Совет директоров обязан принять решение о проведении повторного Общего собрания акционеров с той же повесткой дня.
9.11 Повторное годовое Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), в совокупности обладающие не менее 30 процентов голосов размещенных голосующих акций Банка.
Если повторное годовое Общее собрание акционеров проводится более чем через 40 дней после несостоявшегося годового Общего собрания акционеров, список лиц, имеющих право на участие в данном Общем собрании акционеров, определяется Советом директоров заново на основании данных реестра акционеров Банка.
9.12 Если отсутствует кворум для проведения внеочередного Общего собрания акционеров, то может быть проведено повторное внеочередное Общее собрание акционеров.
Порядок и условия проведения повторного внеочередного Общего собрания акционеров аналогичен порядку и условиям проведения повторного годового Общего собрания акционеров.
9.13 Особенности созыва повторного Общего собрания акционеров определяются Положением о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров.
9.14 Голосование на Общем собрании акционеров является открытым. Акционеры (их представители) голосуют по каждому вопросу повестки дня отдельно.
Подсчет голосов по каждому вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем голосующим акциям.
9.15 При голосовании по каждому вопросу, включенному в повестку дня Общего собрания акционеров, акционер может принять одно из следующих решений:
- проголосовать за принятие вопроса повестки дня;
- проголосовать против принятия вопроса повестки дня;
- воздержаться от голосования.
Голосования на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.16 Перед обсуждением вопросов повестки дня Общего собрания акционеров, выбирается Счетная комиссия либо лицо, выполняющее её функции.
9.17 Итоги голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров оформляются протоколом об итогах голосования, который подписывается всеми членами Счетной комиссии либо лицом, выполняющим её функции.
Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в заочной форме.
Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу Общего собрания акционеров.
9.18 Решения, принятые на Общем собрании акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, либо доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
В решении Совета директоров о проведении Общего собрания акционеров должно быть обязательно определено:
· форма проведения (собрание, заочное голосование) проведения Общего собрания акционеров;
· дата, место, время проведения Общего собрания акционеров;
· дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
· повестка дня Общего собрания акционеров;
· порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
· перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.
9.19 Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров, которое принимается по его собственной инициативе, требованию ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.
Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть составлено в письменной форме.
Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня Общего собрания акционеров. Данное требование может содержать формулировки решений по каждому из вопросов, внесенных в повестку дня Общего собрания акционеров, а также предложения о форме проведения Общего собрания акционеров.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Банка, число которых не может превышать количественный состав совета директоров Банка.
9.20 Совет директоров при рассмотрении вопроса о созыве внеочередного Общего собрания акционеров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и в формулировки решений по каждому из этих вопросов, содержащихся в требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, а также изменять предложенную форму проведения Общего собрания акционеров.
Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть обязательно подписано лицами, требующими его проведения.
9.21 В случае если требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Банка, оно должно содержать наименования (имена) данных акционеров, а также указание на количество, категории (типы) принадлежащих им акций.
9.22 В течение пяти дней с момента предъявления вышеуказанного требования Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров обязательно должно быть мотивированным.
Отказ в созыве внеочередного Общего собрания акционеров возможен только по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.23 При отсутствии оснований, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", для отказа в созыве внеочередного Общего собрания акционеров, решение Совета директоров должно предусматривать проведение Общего собрания акционеров, по крайней мере, не позднее сроков, определенных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.24 В случае если в течение пяти дней Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, либо принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицом (лицами), требующими его созыва. В этом случае расходы на проведение внеочередного Общего собрания акционеров осуществляются за счет лиц, требующих его созыва. Указанные расходы лиц, требующих созыва внеочередного Общего собрания акционеров, могут быть частично или полностью компенсированы за счет средств Банка по решению Общего собрания акционеров.
Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано всеми заинтересованными лицами в суд.
9.25 Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия Общее собрание акционеров выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров.
9.26 Общее собрание акционеров может быть проведено как в виде собрания, так и путем заочного голосования, т.е. без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Порядок проведения заочного Общего собрания акционеров определяется Положением о порядке проведения заочного Общего собрания акционеров.
9.27 Решение Общего собрания акционеров по вопросам об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Банка, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года не может быть принято путем проведения заочного голосования.
9.28 Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Банка.
9.29 Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
- место и время проведения Общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Банка;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров Банка должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Оба экземпляра протокола Общего собрания акционеров подписывается председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
9.30 Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Глава X. Совет директоров Банка
10.1 Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
10.2 К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение Общего собрания акционеров Банка вопросов, предусмотренных подпунктами 2), 6), 7), 10), 11), 14), 17) пункта 9.2. настоящего Устава;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
7) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (кроме эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Банка); утверждение решений о выпуске Банком эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и иных необходимых для осуществления эмиссии документов; утверждение цены и даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг, процентных ставок по облигациям; решение иных вопросов, связанных с эмиссией ценных бумаг, решение которых отнесено действующим законодательством к компетенции Совета директоров;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Банка;
9) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
10) использование резервного и иных фондов Банка;
11) создание филиалов и открытие представительств Банка и утверждение Положений о них;
12) назначение Президента - Председателя Правления Банка по представлению Председателя Совета директоров и прекращение полномочий Президента - Председателя Правления Банка;
13) назначение членов Правления Банка по представлению Президента - Председателя Правления Банка и прекращение полномочий членов Правления Банка.
14) рекомендации Общему собранию акционеров Банка по оценке деятельности Правления, Президента - Председателя Правления;
15) назначение и освобождение руководителя филиала и представительства, его заместителей от занимаемой должности, а также назначение и освобождение главного бухгалтера филиала и представительства, его заместителей от занимаемой должности;
16) утверждение Регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) одобрение крупных сделок, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) определение формы сообщения материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
20) утверждение следующих внутренних документов Банка:
· внутренних документов о филиалах и представительствах Банка;
· внутренних документов, регулирующих деятельность Службы внутреннего контроля;
· внутренних документов, определяющих порядок образования и использования фондов Банка;
· иных внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или исполнительных органов Банка;
21) принятие решений об участии и о прекращении участия Банка в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 17) пункта 9.2 настоящего Устава);
22) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Банка.
10.2.1 В целях мониторинга системы внутреннего контроля Совет директоров Банка решает следующие вопросы создания и функционирования эффективного внутреннего контроля:
· Не реже двух раз в год рассматривает на своих заседаниях эффективность внутреннего контроля, обсуждает с исполнительными органами Банка вопросы организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности. Заслушивает отчет Руководителя Службы внутреннего контроля. Определяет соответствие внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка.
· Рассматривает документы по организации системы внутреннего контроля, подготовленные Правлением Банка, Президентом - Председателем Правления Банка, Службой внутреннего контроля, сотрудником, ответственным за противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит.
· Определяет меры, обеспечивающие оперативное выполнение исполнительными органами Банка (Правлением Банка, Президентом - Председателем Правления Банка), рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов.
· Осуществляет своевременную проверку соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения.
10.3 Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз. Выборы членов Совета директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Банка, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Члены Правления не могут составлять более одной четвертой в Совете директоров. Президент - Председатель Правления не может быть одновременно Председателем Совета директоров. Требования, предъявляемые к лицам, назначаемым в состав Совета директоров, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.
10.4. Председатель Совета директоров и его заместитель избираются Советом директоров из числа членов Совета директоров. Председатель Совета директоров в рамках своей компетенции:
- организует работу Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров;
- выносит вопросы для обсуждения на Совете директоров;
- председательствует на заседаниях Совета директоров;
- организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола и подписывает протоколы заседаний Совета директоров;
- подготавливает материалы для обсуждения на Общем собрании акционеров и на Совете директоров.
При отсутствии Председателя Совета директоров его функции исполняет заместитель Председателя Совета директоров.
10.5 Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, размер которого определяется Общим собранием акционеров. Членам Совета директоров компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров, в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров. Порядок выплаты вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Банка, могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом совещательного голоса.
10.6 Заседание Совета директоров созывается его Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Банка, Правления, Президента-Председателя Правления Банка.
10.7 В случае если Председателем Совета директоров в течение 5 дней после обращения лиц, перечисленных в пункте 10.6 настоящего Устава, не принято решение о созыве заседания Совета директоров, либо принято решение об отказе в его созыве, Совет директоров может быть созван лицом (лицами), требующими его созыва.
10.8 Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимает участие половина от числа избранных членов Совета директоров, за исключением выбывших членов.
10.9 В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, Банк обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
10.10 Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров, за исключением принятия решения о совершении крупных сделок, которые принимаются Советом директоров Банка единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
10.11 Решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных членов Совета директоров составляет менее определенного пунктом 10.8 настоящего Устава кворума для проведения заседания Совета директоров Банка, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
10.12 Если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
10.13 Во всех случаях голосования не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
10.14 Каждый член Совета директоров Банка при решении вопросов на заседании Совета директоров обладает одним голосом. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров Банка является решающим.
10.15 На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после проведения заседания Совета директоров. В протоколе заседания Совета директоров указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании Совета директоров и секретарем заседания Совета директоров.
10.16 Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу, или для нанесения ущерба имущественным и/или неимущественным интересам Банка.
Глава XI. Исполнительные органы Банка
11.1 Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется коллегиальным исполнительным органом - Правлением и единоличным исполнительным органом - Президентом - Председателем Правления.
11.2 Единоличный исполнительный орган осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.
11.3 Правление является коллегиальным исполнительным органом, действующим на основании настоящего Устава и Положения о коллегиальном исполнительном органе - Правлении, утверждаемого Общим собранием акционеров.
11.4 Численный состав Правления определяется Положением о коллегиальном исполнительном органе - Правлении.
11.5 Члены Правления утверждаются Советом директоров Банка по представлению Президента - Председателя Правления Банка.
11.6 Правление подотчетно Совету директоров и Общему собранию акционеров.
11.7 Членом Правления может быть только штатный сотрудник Банка.
Прекращение полномочий члена Правления не является основанием для освобождения сотрудника Банка от занимаемой должности, за исключением должности Президента - Председателя Правления.
11.8 Кворум для проведения заседаний Правления составляет не менее половины числа избранных членов Правления.
11.9 Решения на заседаниях Правления принимаются большинством голосов присутствующих членов Правления.
11.10 На заседаниях Правления ведется протокол, в котором фиксируются все вопросы, рассматриваемые Правлением. Протокол обязательно подписывается Президентом - Председателем Правления и секретарем Правления.
В протоколе заседания Правления должны содержаться вопросы, рассматриваемые на заседании, решения, принятые Правлением, итоги голосования по каждому рассматриваемому вопросу. Так же протокол должен содержать информацию о времени и месте проведения заседания Правления.
Секретарь Правления не входит в состав Правления.
11.11 Заседания Правления проводит Президент - Председатель Правления, а в случае его отсутствия один из его заместителей.
11.12 При решении вопросов, рассматриваемых на заседании Правления, все члены Правления голосуют лично. Передача права голоса члена Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
11.13 На заседания Правления могут приглашаться члены Совета директоров, акционеры, сотрудники Банка, не являющиеся членами Правления.
11.14 В компетенцию Правления входит решение следующих вопросов:
1) Руководство оперативной деятельностью Банка в пределах полномочий, определенных настоящим Уставом, Положением о коллегиальном исполнительном органе - Правлении;
2) Принятие решения об открытии и закрытии внутренних структурных подразделений Банка, утверждение положений об их деятельности;
3) Назначение и освобождение от должности руководителей и главных бухгалтеров внутренних структурных подразделений;
4) Назначение членов Кредитного комитета Банка и утверждение Положения о кредитном комитете Банка;
5) Утверждение положений о структурных подразделениях Банка, за исключением положений о филиалах, представительствах и Службе внутреннего контроля Банка;
6) Определение размера процентных ставок по активным и пассивным операциям Банка;
7) Утверждение Депозитной, Кредитной, Процентной и Тарифной политики Банка;
8) Определение основных условий и порядка выдачи кредитов и привлечения депозитов;
9) Утверждение положений, инструкций и других локальных нормативных актов, обеспечивающих хозяйственную деятельность Банка в сфере трудового права, формализации типовых договорных отношений, порядка осуществления банковских операций и другие;
10) Определение перечня сведений, относящихся к конфиденциальной информации, в том числе составляющих коммерческую и банковскую тайну;
11) Рассмотрение и решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Правления Положением о коллегиальном исполнительном органе - Правлении.
В целях мониторинга системы внутреннего контроля Правление Банка решает следующие вопросы:
· установление ответственности за выполнение решений Совета директоров Банка, реализацию стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля;
· проверка соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценка соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности кредитной организации;
· рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля;
· создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям. Системы передачи и обмена информацией включают в себя все документы, определяющие операционную политику и процедуры деятельности кредитной организации;
· создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения;
· оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей, и принятие мер, обеспечивающих реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях обеспечения эффективности оценки банковских рисков;
· принятие документов по вопросам взаимодействия Службы внутреннего контроля с подразделениями и работниками Банка и контроль за их соблюдением.
11.15 Порядок организации и проведения заседаний Правления определяется Положением о коллегиальном исполнительном органе - Правлении.
11.16 Единоличный исполнительный орган - Президент - Председатель Правления.
11.17 Президент - Председатель Правления является единоличным исполнительным органом Банка, осуществляющим свою деятельность на основании настоящего Устава и Положения о единоличном исполнительном органе - Президенте - Председателе Правления, утверждаемого Общим собранием акционеров.
11.18 Президент - Председатель Правления в пределах предоставленных ему полномочий осуществляет руководство текущей деятельностью Банка.
11.19 Президент - Председатель Правления по должности возглавляет и руководит деятельностью коллегиального исполнительного органа - Правления.
11.20 Президент - Председатель Правления подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.
Кандидатура Президента - Председателя Правления утверждается Советом директоров Банка. Назначение на должность Президента - Председателя Правления производится после согласования кандидатуры с Банком России.
11.21 Срок полномочий Президента - Председателя Правления определяется Положением о единоличном исполнительном органе - Президенте - Председателе Правления.
11.22 Президент - Председатель Правления вправе принимать участие в заседаниях Совета директоров и Общего собрания акционеров.
11.23 Президент - Председатель Правления осуществляет свои полномочия на основании трудового договора, заключаемого с Банком. От имени Банка трудовой договор подписывает Председатель Совета директоров. В трудовом договоре определяются основные условия выполнения Президентом - Председателем Правления своих должностных обязанностей.
11.24 Президент - Председатель Правления решает следующие вопросы:
1) организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления;
2) представляет интересы Банка во всех учреждениях, предприятиях и организациях как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами;
3) совершает сделки от имени Банка;
4) утверждает штаты;
5) принимает и увольняет работников;
6) представляет на утверждение Совету директоров кандидатуры членов Правления Банка;
7) принимает меры поощрения к работникам и налагает на них взыскания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о труде;
8) определяет условия труда работников Банка;
9) рассматривает материалы ревизий, проверок, а также отчеты руководителей структурных подразделений Банка;
10) рассматривает вопросы кредитования, работы с ценными бумагами, организации внешнеэкономической деятельности, развития Банка;
11) выдает доверенности;
12) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка;
13) председательствует на заседаниях Правления;
14) реализует иные полномочия, предусмотренные действующим законодательством и внутренними документами Банка.
В целях мониторинга системы внутреннего контроля Президент - Председатель Правления Банка осуществляет:
· делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и контроль за их исполнением;
· распределение обязанностей подразделений и работников, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля;
· обеспечение участия во внутреннем контроле всех служащих Банка в соответствии с их должностными обязанностями;
· установление порядка, при котором служащие доводят до сведения органов управления и руководителей структурных подразделений Банка информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики;
· исключение принятия правил и (или) осуществления практики, которые могут стимулировать совершение действий, противоречащих законодательству Российской Федерации, целям внутреннего контроля;
· исполнение иных функций для обеспечения нормальной деятельности Банка.
11.25 Президент - Председатель Правления, кроме перечисленных выше вопросов, так же решает все иные вопросы, связанные с руководством текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления.
11.26 Президент - Председатель Правления без доверенности действует от имени Банка.
11.27 Президент - Председатель Правления может передать решение отдельных вопросов, отнесенных к его компетенции, другим членам Правления и другим сотрудникам Банка.
Передача полномочий оформляется доверенностью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
11.28 Порядок деятельности Президента - Председателя Правления Банка и принятия им решений устанавливается Уставом Банка, внутренними документами Банка.
Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка
12.1 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется Ревизионной комиссией, избираемой Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве, определяемом Общим собранием акционеров.
Если в течение срока своих полномочий член Ревизионной комиссии прекращает выполнение своих полномочий, Общее собрание акционеров незамедлительно осуществляет его замену.
12.2 Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Банка.
12.3 Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.
12.4 Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном действующим законодательством Российской Федерации.
12.5 В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Банке. Ответственность за действия привлеченных специалистов несет Председатель Ревизионной комиссии.
12.6 Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Банком нормативных правовых актов и других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Банком операций (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и имущества.
12.7 По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Банка, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Банка.
12.8 Порядок работы Ревизионной комиссии и ее компетенция определяются Положением о Ревизионной комиссии Банка, утверждаемым Общим собранием акционеров.
12.9 Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров в виде соответствующего заключения.
12.10 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка.
12.11 По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Банка или его вкладчикам или выявлении злоупотреблений должностных лиц Ревизионная комиссия требует созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
12.12 Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности Банк ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Банком или его акционерами (внешний аудит), имеющую лицензию на осуществление такой проверки.
12.13 Аудитор Банка утверждается Общим собранием акционеров.
12.14 Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основе заключаемого с Аудитором Банка договора.
12.15 В составляемых Ревизионной комиссией и Аудитором Банка заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка должны содержаться сведения о:
1) достоверности данных содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Банка;
2) выполнении Банком обязательных нормативов, установленных Банком России;
3) качестве управления Банком;
4) состоянии внутреннего контроля;
5) фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности, а также другие положения, определяемые действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
12.16 Аудиторское заключение представляется Банку России в установленном порядке.
Глава XIII. Система внутреннего контроля
13.1. Банк осуществляет внутренний контроль в целях:
· эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок;
· эффективности управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов;
· управления банковскими рисками и принятия мер по поддержанию их на уровне не угрожающем финансовой устойчивости Банка и интересам его кредиторов и вкладчиков;
· достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей);
· информационной безопасности (защищенности интересов (целей) Банка в информационной сфере);
· соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций, учредительных и внутренних документов Банка;
· исключение вовлечения Банка и участия ее служащих в осуществление противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.
13.2 Система внутреннего контроля Банка представляет собой совокупность системы органов и направлений внутреннего контроля Банка и призвана обеспечить соблюдение порядка осуществления и достижения целей, указанных в пункте 13.1 настоящего Устава.
Система внутреннего контроля Банка действует по следующим направлениям:
· контроль со стороны органов управления за организацией деятельности Банка;
· контроль за функционированием системы управления банковскими рисками и оценка банковских рисков;
· контроль за распределением полномочий при совершении банковских операций и других сделок;
· контроль за управлением информационными потоками и обеспечением информационной безопасности;
· наблюдение на постоянной основе за функционированием системы внутреннего контроля (мониторинг системы внутреннего контроля).
Система внутреннего контроля Банка должна удовлетворять требованиям, установленным действующим законодательством, соответствовать характеру и масштабам проводимых Банком операций и обеспечивать выполнение задач, поставленных перед ней органами управления Банка.
13.3. В систему органов внутреннего контроля Банка входят:
Общее собрание акционеров Банка;
Совет директоров Банка;
Правление Банка;
Президент - Председатель Правления Банка;
Главный бухгалтер (его заместители) Банка;
Ревизионная комиссия (ревизор) Банка;
Руководитель (его заместители) филиала Банка;
Главный бухгалтер (его заместители) филиала Банка;
Служба внутреннего контроля Банка;
Ответственный сотрудник (структурное подразделение) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
иные структурные подразделения и (или) ответственные сотрудники Банка в соответствии с полномочиями, определенными внутренними документами Банка.
13.4. Полномочия и порядок деятельности Общего собрания акционеров Банка определен Главой IX "Управление Банком. Общее собрание акционеров" настоящего Устава.
Общее собрание акционеров участвует в системе внутреннего контроля Банка путем принятия решений, направленных на достижение эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности Банка, в соответствии со своей компетенцией, определенной действующим законодательством и Уставом, а также избрания членов Совета директоров Банка и досрочного прекращения их полномочий, избрания членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Банка и досрочного прекращения их полномочий, утверждения внутренних документов Банка, определяющих порядок деятельности органов управления Банка.
Общее собрание акционеров осуществляет иные полномочия, в том числе в сфере внутреннего контроля, предусмотренные действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Банка.
13.5. Порядок образования и полномочия Совета директоров Банка определен Главой X "Совет директоров Банка" настоящего Устава и внутренними документами Банка.
Совет директоров участвует в системе внутреннего контроля Банка путем определения основных принципов организации внутреннего контроля Банка, рассмотрения на заседаниях Совета директоров отчетов Службы внутреннего контроля Банка и информации о принятых мерах по выполнению рекомендаций и устранению нарушений, выявленных Службой внутреннего контроля за отчетный период.
Совет директоров осуществляет иные полномочия, в том числе в сфере внутреннего контроля, предусмотренные действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Банка.
13.6. Порядок образования и полномочия Правления Банка, Президента - Председателя Правления Банка определен Главой XI "Исполнительные органы Банка" настоящего Устава и внутренними документами Банка.
Правление участвует в системе внутреннего контроля Банка путем рассмотрения (в пределах своей компетентности) материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля, отчетов о проверке соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценки соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности Банка.
Правление осуществляет иные полномочия в сфере внутреннего контроля, предусмотренные внутренними документами Банка.
Президент - Председатель Правления обеспечивает участие во внутреннем контроле всех служащих Банка, устанавливает порядок доведения до сведения органов управления и руководителей структурных подразделений Банка информации обо всех выявленных нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики; контролирует устранение выявленных нарушений.
Президент - Председатель Правления, в пределах своей компетенции, контролирует устранение выявленных нарушений, исправление недостатков внутреннего контроля и принятие мер для их устранения.
Президент - Председатель Правления контролирует выполнение подразделениями Банка делегированных Правлением функций.
Президент - Председатель Правления осуществляет указанные выше функции контроля лично либо давая распоряжение членам Правления и заслушивая их доклады о результатах контроля.
Президент - Председатель Правления распределяет обязанности подразделений и служащих, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля.
Президент - Председатель Правления контролирует обоснованность расходов Банка.
Президент - Председатель Правления осуществляет иные полномочия в сфере внутреннего контроля, предусмотренные внутренними документами Банка.
13.7. Главный бухгалтер (его заместители) назначается и освобождается от должности Президентом - Председателем Правления Банка.
Главный бухгалтер Банка организует систему последующего, дополнительного, текущего контроля проведения и оформления операций и сделок в Банке, контролирует полноту доходов и обоснованность расходов Банка.
Заместители Главного бухгалтера Банка осуществляют последующий, дополнительный, текущий контроль и иные полномочия в сфере внутреннего контроля в соответствии с внутренними документами Банка.
13.8. Порядок работы Ревизионной комиссии и ее компетенция определяются Главой XII "Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка" настоящего Устава, а также Положением о ревизионной комиссии Банка, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Ревизионная комиссия (Ревизор) проверяет соблюдение Банком действующего законодательства, постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Банком операций (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и имущества.
13.9. Руководителя филиала, его заместителей, а также главного бухгалтера филиала, его заместителей назначает и освобождает от занимаемой должности Совет директоров Банка.
Руководитель филиала участвует в системе внутреннего контроля на основании полномочий, предусмотренных положением о филиале, а так же внутренними документами Банка.
Заместители Руководителя филиала Банка участвуют в системе внутреннего контроля в соответствии с внутренними документами Банка.
Главный бухгалтер филиала Банка организует систему последующего, дополнительного, текущего контроля в филиале Банка.
Главный бухгалтер филиала Банка (его заместители) участвуют в системе внутреннего контроля в соответствии с внутренними документами Банка.
13.10. Служба внутреннего контроля Банка является самостоятельным структурным подразделением Банка и действует на основании Положения, утверждаемого Советом директоров Банка.
Численность Службы внутреннего контроля определяется Президентом - Председателем Правления Банка по согласованию с Советом директоров Банка, исходя из необходимости эффективного достижения целей и решения задач внутреннего контроля.
Организует работу Службы внутреннего контроля Руководитель, который назначается и освобождается от должности Президентом - Председателем Правления по согласованию с Советом директоров Банка.
Руководитель Службы внутреннего контроля в своей деятельности подчинен и подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Банка.
Служба внутреннего контроля осуществляет регулярные проверки по все направлениям деятельности Банка, отдельных подразделений и сотрудников Банка.
В ходе осуществления проверок Службой внутреннего контроля контролируется:
- оценка эффективности системы внутреннего контроля;
- полнота применения и эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками (методик, программ, правил, порядков и процедур совершения банковских операций и сделок, управления банковскими рисками);
- надежность функционирования системы внутреннего контроля за использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа и (или) использования, наличие планов действий на случай непредвиденных обстоятельств;
- достоверность, полнота, объективность и своевременность бухгалтерского учета и отчетности и их тестирование, а также надежность (включая достоверность, полноту и объективность) и своевременность сбора и представления информации и отчетности;
- достоверность, полнота, объективность и своевременность представления иных сведений в соответствии с нормативными правовыми актами в органы государственной власти и Банк России;
- применяемые способы (методы) обеспечения сохранности имущества Банка;
- экономическая целесообразность и эффективность совершаемых Банком операций;
- процессы и процедуры внутреннего контроля;
- иные направления деятельности, в соответствии с Уставом и внутренними документами Банка.
Служба внутреннего контроля участвует в разработке внутренних документов Банка, разрабатывает рекомендации и указания по устранению выявленных в ходе проверок нарушений.
Служба внутреннего контроля осуществляет иные функции в соответствии с внутренними документами Банка.
В компетенцию Службы внутреннего контроля Банка входит решение следующих вопросов:
а) Расследовать факты нарушения сотрудниками Банка законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, внутренних документов, регулирующих деятельность и определяющих политику Банка, решений органов управления Банка и своих должностных инструкций.
б) Разрабатывать рекомендации и указания по устранению выявленных нарушений.
в) Осуществлять контроль за исполнением рекомендаций и указаний по устранению нарушений.
г) Обеспечивать полное документирование каждого факта проверки и оформлять отчеты по результатам проверок, отражающие все вопросы, изученные в ходе проверки, выявленные недостатки и нарушения, рекомендации по их устранению.
д) Обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений документов.
е) Представлять отчеты и предложения по результатам проверок Совету директоров Банка и соответствующих подразделений Банка для принятия мер по устранению нарушений, а также для целей анализа деятельности конкретных сотрудников Банка.
ж) Разрабатывать планы проведения проверок, осуществляемых Службой внутреннего контроля.
з) Своевременно информировать Совет директоров Банка:
- о выявленных при проведении проверок нарушениях (недостатках) по вопросам, определяемым Банком;
- обо всех случаях, которые препятствуют осуществлению Службой внутреннего контроля своих функций;
- обо всех вновь выявленных рисках;
- обо всех выявленных случаях нарушений сотрудниками законодательства, нормативных актов, внутренних распоряжений;
- если, по мнению руководителя Службы внутреннего контроля, руководство подразделения и (или) органы управления Банка взяли на себя риск, являющийся неприемлемым для Банка, или принятые меры контроля неадекватны уровню риска;
- о мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений Банка, по устранению допущенных нарушений и их результатах.
Руководитель и служащие Службы внутреннего контроля имеют право:
· входить в помещения проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов (архивы), наличных денег и ценностей (денежные хранилища), обработки данных (компьютерные залы) и хранения данных на машинных носителях, с соблюдением процедур доступа, определенных внутренними документами Банка;
· получать документы и копии с документов и иной информации, а также любых сведений, имеющихся в информационных системах Банка, необходимых для осуществления контроля, с соблюдением требований законодательства Российской Федерации и требований Банка по работе со сведениями ограниченного распространения;
· привлекать при осуществлении проверок служащих Банка и требовать от них обеспечения доступа к документам, иной информации, необходимой для проведения проверок.
13.11. В компетенцию Службы внутреннего контроля может входить рассмотрение и решение других вопросов, отнесенных к компетенции Службы внутреннего контроля нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, регламентирующих вопросы организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах.
13.12. Ответственный сотрудник Банка по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма назначается на должность и освобождается от должности приказом Президента - Председателя Правления Банка.
Структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма является внутренним структурным подразделением Банка, действует на основании настоящего Устава и Положения о структурном подразделении.
Ответственный сотрудник (структурное подразделение) отвечает за разработку и реализацию Правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, программ его осуществления и иных внутренних организационных мер в указанных целях, а также за организацию представления в уполномоченный орган по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма сведений в соответствии действующим законодательством и нормативными актами Банка России.
Ответственный сотрудник (структурное подразделение) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма независим в своей деятельности от других структурных подразделений Банка и подотчетен в части выполнения обязанностей по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма только Президенту - Председателю Правления Банка и Совету директоров Банка.
Ответственный сотрудник (структурное подразделение) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма реализует программы и Правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, выявляет операции, подлежащие обязательному контролю и необычные сделки, принимает решения о выявленных в деятельности клиента операциях, по переданным ему сообщениям подразделений и сотрудников Банка (обязательный контроль).
Ответственный сотрудник (структурное подразделение) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма осуществляет свои функции в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами Банка.
Ответственный сотрудник (структурное подразделение) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма выполняет следующие задачи:
· Принятие мер, направленных на предупреждение легализации (отмывания) клиентами Банка доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001г. № 115-ФЗ;
· Подготовка и реализация программ осуществления внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
· Изучение клиентской базы Банка в целях идентификации клиентов. Определение уровня риска возможности осуществления клиентами легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
· Организация работы по своевременному выявлению необычных и подозрительных операций клиентов, а также операций, подлежащих обязательному контролю, на основе информации, предоставляемой подразделениями, осуществляющими операции (сделки) по поручениям клиентов, а также информации, получаемой сотрудниками Службы по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма из других источников (INTERNET, SWIFT и др.);
· Разработка программ обучения сотрудников подразделений, осуществляющих операции по поручениям клиентов, по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
· Организация работы по взаимодействию с подразделениями Банка, осуществляющими операции по поручениям клиентов, а также координация их работы по выявлению и фиксированию необычных и подозрительных операций, а также операций, подлежащих обязательному контролю, проверки информации о клиенте или его операций для подтверждения обоснованности или опровержения подозрений осуществления клиентом легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем.
Глава XIV. Учет и отчетность Банка
14.1. Банк обязан вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах", нормативно-правовыми актами Центрального банка Российской Федерации и иными правовыми актами Российской Федерации.
14.2. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчетах о прибылях и убытках, а также годовом отчете и иных формах отчетности, предоставляемых в Центральный банк Российской Федерации и иные уполномоченные органы, а также в финансовой отчетности, составляемой в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
14.3 Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.
14.4 Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Банка после проведения ревизии и проверки Аудитором Банка утверждаются Общим собранием акционеров.
14.5 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Банке, своевременное представление годового отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Банка, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Президент - Председатель Правления.
14.6 Годовой отчет Банка подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
14.7 Банк обязан ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров Банка, годовой отчет Банка, годовую бухгалтерскую отчетность Банка.
14.8 Банк обеспечивает учет, сохранность и передачу на государственное хранение своих документов в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
14.9 Банк хранит следующие документы:
· договор о создании Банка;
· устав, изменения и дополнения, внесенные в устав Банка, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Банка, документ о государственной регистрации Банка;
· документы, подтверждающие права Банка на имущество, находящееся на его балансе;
· внутренние документы Банка;
· положение о филиалах или представительствах Банка;
· годовые отчеты;
· документы бухгалтерского учета;
· документы бухгалтерской отчетности;
· протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Банка), заседаний Совета директоров Банка, ревизионной комиссии (ревизора) Банка и Правления Банка;
· бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
· отчеты независимых оценщиков;
· списки аффилированных лиц Банка;
· списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Банком для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
· заключения ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
· проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;
· уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
· иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Банка, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Банка, Правления и Президента - Председателя Правления.
14.10 Банк хранит перечисленные в пункте 14.9 настоящего Устава документы по месту нахождения исполнительного(-ых) органа(-ов) Банка в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
14.11 Уничтожение документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания.
14.12 Финансовый год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.
Глава XV. Реорганизация Банка и прекращение его деятельности
15.1 Реорганизация Банка может быть осуществлена по решению Общего собрания участников в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.2 При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к правопреемникам.
15.3 Особенности реорганизации банка в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования определены нормативными актами Банка России.
15.4 Ликвидация Банка осуществляется добровольно на основании решения Общего собрания акционеров, либо принудительно по решению суда в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.
15.5 Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Банка без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.
15.6 При добровольной ликвидации Банка ликвидационная комиссия назначается Общим собранием акционеров по согласованию с Банком России, при принудительной - ликвидационная комиссия назначается судом.
15.7 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Банка. Ликвидационная комиссия проводит предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации действия в целях ликвидации Банка, в том числе выявляет кредиторов и рассчитывается с ними, а также с акционерами Банка, принимает меры к получению дебиторской задолженности, в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Банка и составляет промежуточный и окончательный ликвидационные балансы.
15.8 По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Банка, предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с Банком России.
15.9 Если имеющихся у Банка денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
15.10 Выплаты кредиторам ликвидируемого Банка денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
15.11 После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с Банком России.
15.12 Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном порядке.
15.13 Ликвидация Банка считается завершенной, а Банк - прекратившим существование с момента внесения уполномоченным регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
15.14 В случае ликвидации Банка документы по личному составу и другие документы Банка, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.
15.15 Передача документов осуществляется за счет Банка в соответствии с требованиями архивных органов.
15.16. Информация о реорганизации и ликвидации Банка публикуется в "Вестнике Банка России".
Глава XVI. Внесение изменений в Устав
16.1 Внесение изменений и дополнений в Устав Банка, а также утверждение Устава Банка в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах".
16.2 Все изменения и дополнения в Устав Банка, а также Устав Банка в новой редакции подлежат обязательной государственной регистрации.
Изменения и дополнения в Устав Банка, а также Устав Банка в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.
Председатель Совета директоров Пирогов В.И.
Печать Банка