Положение о Совете директоров
УТВЕРЖДЕНО
Протокол Общего собрания акционеров
Банка "Кузнецкий мост" ОАО
№1 от 25 июня 2009г.
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
БАНКА "КУЗНЕЦКИЙ МОСТ" ОАО
Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "О банках и банковской деятельности", иными нормативными актами Российской Федерации, а также Уставом Банка "Кузнецкий мост" ОАО.
Положение определяет полномочия и компетенцию Совета директоров Банка "Кузнецкий мост" ОАО (далее - Банк), а также порядок его работы и взаимодействия с органами управления Банка.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством и Уставом к компетенции иных органов управления Банка.
1.2. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих Уставу Банка, или для нанесения ущерба имущественным и/или неимущественным интересам Банка.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Банка за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством и Уставом Банка к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение Общего собрания акционеров Банка следующих вопросов:
· реорганизация Банка;
· увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции);
· приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
· утверждение аудитора Банка;
· выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
· дробление и консолидация акций;
· принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
7) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (кроме эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Банка); утверждение решений о выпуске Банком эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и иных необходимых для осуществления эмиссии документов; утверждение цены и даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг, процентных ставок по облигациям; решение иных вопросов, связанных с эмиссией ценных бумаг, решение которых отнесено действующим законодательством к компетенции Совета директоров;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Банка;
9) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
10) использование резервного и иных фондов Банка;
11) создание филиалов и открытие представительств Банка и утверждение Положений о них;
12) назначение Президента - Председателя Правления Банка по представлению Председателя Совета директоров и прекращение полномочий Президента - Председателя Правления Банка;
13) назначение членов Правления Банка по представлению Президента - Председателя Правления Банка и прекращение полномочий членов Правления Банка.
14) рекомендации Общему собранию акционеров Банка по оценке деятельности Правления, Президента - Председателя Правления;
15) назначение и освобождение руководителя филиала и представительства, его заместителей от занимаемой должности, а также назначение и освобождение главного бухгалтера филиала и представительства, его заместителей от занимаемой должности;
16) утверждение Регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) одобрение крупных сделок, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) определение формы сообщения материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
20) утверждение следующих внутренних документов Банка:
· внутренних документов о филиалах и представительствах Банка;
· внутренних документов, регулирующих деятельность Службы внутреннего контроля;
· внутренних документов, определяющих порядок образования и использования фондов Банка;
· иных внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или исполнительных органов Банка;
21) принятие решений об участии и о прекращении участия Банка в других организациях (за исключением ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций);
22) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Банка;
23) утверждение проспекта ценных бумаг Банка;
24) утверждение отчета об итогах эмиссии (выпуска) ценных бумаг Банка;
25) утверждение организационной структуры;
26) общий контроль за исполнением решений Общего собрания акционеров Банка, периодическое заслушивание отчетов Президента-Председателя Правления Банка, руководителей структурных подразделений, а также членов Правления Банка о деятельности Банка по соответствующим направлениям;
27) решение организационных вопросов деятельности Совета директоров, в том числе утверждение перспективных планов работы Совета директоров, выборы Председателя Совета директоров, его заместителей, председательствующего на заседании (в случае отсутствия Председателя Совета директоров), а также выборы ответственного секретаря Совета директоров Банка;
28) согласование кандидатуры на должность начальника Службы внутреннего контроля Банка;
29) согласование структуры и штатной численности Службы внутреннего контроля;
30) принятие решения о списании Банком нереальной для взыскания ссуды за счет сформированного по ней резерва;
31) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Банка.
2.2. В целях мониторинга системы внутреннего контроля Совет директоров Банка решает следующие вопросы создания и функционирования эффективного внутреннего контроля:
· Не реже двух раз в год рассматривает на своих заседаниях эффективность внутреннего контроля, обсуждает с исполнительными органами Банка вопросы организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности. Заслушивает отчет Руководителя Службы внутреннего контроля. Определяет соответствие внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка.
· Рассматривает документы по организации системы внутреннего контроля, подготовленные Правлением Банка, Президентом - Председателем Правления Банка, Службой внутреннего контроля, сотрудником, ответственным за противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит.
· Определяет меры, обеспечивающие оперативное выполнение исполнительными органами Банка (Правлением Банка, Президентом - Председателем Правления Банка), рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов.
· Осуществляет своевременную проверку соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения.
2.3. Вопросы, отнесенные Уставом Банка и настоящим Положением к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Банка.
3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Банка, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
3.2. Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.3. Лица, являющиеся кандидатами в члены Совета директоров должны отвечать следующим требованиям:
· наличие высшего образования;
· отсутствие судимости за совершение преступлений в сфере экономики;
· наличие практического опыта управленческой работы;
· соответствие деловой репутации квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
3.4. Членом Совета директоров Банка может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Банка может не быть акционером Банка. Члены Совета директоров, не являющиеся акционерами Банка, могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом совещательного голоса.
3.5. Численность Совета директоров определяется Общим собранием акционеров Банка, но не может быть менее чем пять членов.
Если число членов Совета директоров становится менее трех четвертых, установленного Общим собранием акционеров, Банк обязан созвать чрезвычайное (внеочередное) собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.
3.6. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Банка, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.
3.7. Члены Правления не могут составлять более одной четвертой в Совете директоров.
3.8. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.
В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава Совета директоров, избранного на внеочередном общем собрании акционеров, действуют до ближайшего по срокам годового общего собрания.
4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Председатель Совета директоров Банка избирается большинством голосов, избранных членов Совета директоров Банка на первом заседании, следующем за каждым годовым собранием акционеров Банка, на котором избран новый состав Совета директоров.
4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.
4.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров, избранный членами Совета директоров Банка.
4.4. Президент-Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.
4.5. Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров;
- выносит вопросы для обсуждения на Совете директоров;
- председательствует на заседаниях Совета директоров;
- организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола и подписывает протоколы заседаний Совета директоров;
- подготавливает материалы для обсуждения на Общем собрании акционеров и на Совете директоров.
5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, а также по требованию Президента-Председателя Правления или членов Правления Банка по мере необходимости.
Лицо (лица), инициирующее проведение заседания Совета директоров, должно проинформировать (уведомить) всех членов Совета директоров об этом намерении в письменном виде. Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Банка с уведомлением о его вручении или сдается в Канцелярию Банка.
В случае если Председателем Совета директоров в течение 5 дней после обращения лиц, инициирующих созыв заседания Совета директоров, не принято решение о созыве заседания Совета директоров либо принято решение об отказе в его созыве, Совет директоров может быть созван лицом (лицами), требующими его созыва.
Заседание Совета директоров может проводиться в форме совместного присутствия членов Совета директоров или в форме заочного голосования.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении.
5.2. Заседание Совета директоров правомочно, если в нем принимает участие половина от числа избранных членов Совета директоров, за исключением выбывших членов.
В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, Банк обязан созвать чрезвычайное (внеочередное) собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
При определении кворума для проведения заседания Совета директоров в форме совместного присутствия членов Совета директоров, учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, поступившее в Банк к моменту проведения заседания Совета директоров.
5.3. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов, за исключением принятия решения о совершении крупных сделок, которые принимаются Советом директоров Банка единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров Банка является решающим.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров не допускается.
Во всех случаях голосования не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
5.4. Для технического обеспечения проведения заседаний Совета директоров Совет директоров назначает Секретаря Совета директоров из работников Банка.
5.5. Все расходы, связанные с проведением заседаний Совета директоров, относятся на Банк.
5.6. Решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных членов составляет менее половины от числа избранных членов Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
5.7. Если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
5.8. При определении результатов голосования на заседании Совета директоров учитывается представленное в установленный Уставом срок письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, которое должно содержать:
· формулировки решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
· выбранный вариант голосования ("за", "против" или "воздержался") по каждому вопросу повестки дня заседания Совета директоров;
· при выборе варианта голосования "против" или "воздержался" - обоснование выбора варианта голосования.
5.9. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.
5.10. Решение о проведении заседания Совета директоров путем заочного голосования принимается Председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.
5.11. При заочном голосовании каждому члену Совета директоров направляется заказным письмом или вручается лично решение о проведении заседания опросным путем, подписанное Председателем Совета директоров, содержащее подготовленные и утвержденные Председателем Совета директоров вопросы повестки дня, по которым член Совета директоров должен представить свое мнение, срок и порядок представления ответа.
Между представлением члену Совета директоров опросного листа и сроком его сдачи не может быть менее 7 дней.
5.12. Опросный лист должен быть подписан лицом, выражающим по нему свое мнение. Мнение члена Совета директоров должно быть однозначным.
5.13. Итоги опроса подводятся Председателем и секретарем Совета директоров в срок не позднее 5 дней после установленного дня окончания приема опросных листов. По итогам составляется протокол, к которому подшиваются письменные мнения членов Совета директоров. Результаты опроса в обязательном порядке доводятся до сведения членов Совета директоров способом, определяемым Председателем Совета в срок не позднее 10 дней со дня окончания приема опросных листов.
5.14. Члены Совета директоров не имеют права голоса на заседании Совета директоров при принятии решения о вынесении на Общее собрание акционеров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от таковой и отстранении их от должности.
5.15. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета директоров вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение в срок не позднее 5 дней после подведения итогов голосования, и довести его до сведения Общего собрания акционеров Банка.
6. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. На заседании Совета директоров Банка ведется протокол.
6.2. Протокол оформляется не позднее 3 дней после проведения заседания. В протоколе заседания указывается:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
6.3. Протокол подписывается председательствующим на заседании Совета директоров и секретарем заседания Совета директоров.
Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.
6.4. Протоколы заседания Совета директоров предоставляются по требованию Ревизионной комиссии, Аудитору Банка, а копии протоколов акционеру по его требованию за плату, не превышающую стоимость расходов на изготовление копий и почтовые услуги.
6.5. Протоколы заседания Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительного органа Банка.
7. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ БАНКА
7.1. Решения Общего собрания акционеров Банка, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными.
7.2. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета представляет Председатель Совета директоров. Член Совета директоров, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на собрании.
7.3. Совет директоров Банка регулярно рассматривает на своих заседаниях эффективность внутреннего контроля, документы по организации системы внутреннего контроля, подготовленные исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля, ответственным сотрудником по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией.
7.4. Совет директоров Банка регулярно проводит обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности.
8. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8.1. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, размер которого определяется Общим собранием акционеров. Членам Совета директоров компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров, в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.
8.2. В случае, если Общим собранием акционеров принято решение о выплате ежемесячного вознаграждения членам Совета директоров, то оно выплачивается не позднее последнего рабочего дня месяца, за который выплачивается вознаграждение. Основанием для выплаты ежемесячного вознаграждения является настоящее Положение и Протоколы Общего собрания акционеров, определяющие состав Совета директоров и размер вознаграждения. Выплаты членам Совета директоров производятся путем перечисления денежных средств в валюте Российской Федерации на личный банковский счет или в наличной форме.
8.3. Ежемесячное вознаграждение вновь избранным членам Совета директоров выплачивается начиная с месяца, следующего за месяцем избрания.
Лицам, вышедшим из состава Совета директоров по любым основаниям, ежемесячное вознаграждение за месяц, в котором состоялся выход из состава Совета директоров, выплачивается в полном объеме. Начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором состоялся выход из состава Совета директоров, ежемесячное вознаграждение бывшему члену Совета директоров не выплачивается.
8.4. Банк рассчитывает, удерживает и уплачивает налог на доходы физических лиц с сумм выплат членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций.
9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
9.1. Члены Совета директоров Банка при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.
9.2. Члены Совета директоров Банка несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием) если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
9.3. Банк или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Банку, в случае, предусмотренном пунктом 9.2. настоящего Положения.
